山阳县县城规模不大，成化十二年商县丰阳巡检司才改设为山阳县，历史不算悠久。也因此，城内的建筑并不多，官私室庐和文庙斋庑堂室规模都很小，只有大成殿和县衙衙门看起来比较堂皇一些。
城中绅民早早就听说了官军在军岭川大败的消息，县境内的土寇也趁机蜂拥而起，袭击行人商旅，搞得全城人心惶惶。
不得已，城内的绅民们便共推生员叶平章为绅民代表。托他带上一份厚礼，上衙门拜会县令、教谕、守备等要人，也去打听打听，县衙里头，对现在山阳县的局面有何方略——若知县毫无办法的话，就只能让良绅们自己出钱出力，组织乡勇，弹压土寇了。
叶平章年约三十，体格欣长。他有秀才功名在身，家资丰厚，又同本县的教谕张万道有师生之谊，自然被推为士绅领袖。
叶平章还带着四五个仆从，他们人人手提肩扛，以犒劳为名，给县衙带来了一批酒、帛厚礼。衙门外的几名衙役，见到大名鼎鼎的叶老爷，又看他带来这么多礼物，便问都没问一句，就给叶平章让开道，恭迎他进了衙门。
所谓“衙门八字朝南开，有理没钱莫进来”，叶老爷家财雄厚，自然出入衙门如在自家庭院一般了。他进了大堂，先拱拱手，而后就吩咐仆从们将礼物都抬了进来。
“县君、老师、张将军，”叶平章对大堂内高坐着的三人行了个礼，然后就先对着自己的老师本县教谕张万道，说道，“老师，官军在军岭川大败究竟是怎么回事？如今流寇横行，县中绅民议论纷纷，一些无赖之徒蓄意作乱，学生百计筹措，几乎不能禁止。衙门里可有什么考量吗？”
张教谕看着年纪比叶平章大上许多，他原是河南的举人，只因仕途不顺，才落到了这个穷乡僻壤的小县做教谕。好在他的门生叶平章在本县势力很大，张教谕也就纯当自己提前致仕养老了，因此他的处事风格，就是多一事不如少一事。
“嗯……我们恰巧就在商议此事。依我来看，流寇不过是同崇祯八年、九年时一样，过境而已。只要紧守县垣，不数日，贼寇自然退去。”
山阳县教谕张万道奉行多一事不如少一事的宗旨，他援引四年前义军在商州活动时的经验教训，认为只要守住城池，流寇在乡野打粮后，自然会退兵而去。
“崇祯八年，数十万流寇自中州回陕，途经商洛。咱们山阳县闭城固守，流寇仅攻一日就自行退去了，洛南县却开城击敌，结果被流寇报复，县民死难何止千万啊。”张教谕仕途早已无望，所以他一心只想维持现状，不想多惹是非。
但知县王之遵正值春秋鼎盛之时，他到任山阳县后，就积极奉行崇祯皇帝的上谕，拼命追缴本县历年拖欠的钱粮赋税，催科追比、急于星火。王知县精明强干，手腕高明，在追比钱粮的过程里，和占有山阳县多数土地和佃农的士绅们结下了很深矛盾。
他自知有许多绅民正在利用亲戚和同年的关系，向上级的商州乃至于西安府那边打小报告，正设法要搞掉自己的乌纱帽。而此次流寇逼入山阳县县境之内，却给了他极好的立功机会，若能剿灭这股流贼，自己知县的官位自然就稳如泰山了。
“张教谕说的也有道理，但流贼逼入县境之内，沿村打粮，此处毁坏田地庄稼。我们做父母官的，若束手旁观，不知多少百姓庐舍田产会被焚掠一空啊。”
叶平章一听王知县说的话，便知道王知县的意见，还是倾向于出兵剿灭流寇的。就像王知县说的那样，城中绅民的田产都在城外。如果闭城自守，就等于把这些财产全都送给流贼了，那损失不知道要有多大了。
张老师岁数大了，只懂得明哲保身，一点都不顾及绅民们城外家产的利益。而王知县过去虽然因追缴钱粮一事，和士绅们闹了很大矛盾，但如果这次他能积极出兵，摆平流寇。那叶老爷相信，良绅们以后也不会再那么为难县尊了。
一旁的守备张岩也听出了王知县话中隐含的意思，但他并不是负责驻守山阳县的将领。只是此前参将郑国栋出兵讨伐闯营之前，他奉命带了不足百人的兵力，到山阳县来搬运粮秣而已。没想到郑国栋在军岭川全军覆没，自己反而因此逃过一劫。
所以张守备同知县不同，并无守土之责。他听说连郑国栋千余人马的大军都在军岭川被流寇打的全军覆没，已经是心惊胆战，根本不敢想象，凭借自己手头一百多人的兵马，能消灭这股流贼，因此急忙反对王知县的意思。
“县尊！郑参将和艾都司，都是边军骁将，素有武名。连他们都在军岭川兵败流贼之手，生死未卜，我看这股流寇十分扎手，咱们还是应当以万全计，先守住县垣才说其他的吧？”张守备生怕不懂兵事的县老爷，要让自己带着一百号官兵，去剿灭闯营，因此赶紧提出反对意见。
“城中官兵只有我带的秦军数十人，加上衙役捕快，也不到百人。一旦出了县垣，恐怕是凶多吉少呀。县尊，自古用兵讲究先为不可胜而后求胜，我看还是要以守住县垣为第一紧要。”
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