公元194年春天，曹操率领数十万大军，浩浩荡荡再次征战徐州。
他们首先到达琅琊国属下的开阳城。这座城市并不大。城墙也不如郯城那般高大坚固。
曹操一声令下，董祀的攻城利器——爬楼云梯和攻城锤立即派上用场。曹仁负责从城墙攻入，夏侯淳负责用攻城锤打开城门。
陶谦手下的守城将士原本就害怕曹操，一见如此大军，还有令人胆寒的爬梯和敲门锤，先就恐慌得没了主意。
曹操为了虚张声势，还命令攻城部队在城门下吹响号角，擂响战鼓。在惊天动地的号角和鼓声中，攻城部队士气大振，将士们个个奋勇当先。虽然守城敌军也有射箭阻挡进攻的，但终究敌不过声势浩大的曹军。不到一个小时，曹军攻城部队已占领城墙，守军死的死，逃的逃，城头上很快飘起了曹字大旗。
城门在此之前已经被攻破。冲进城内的官兵立即杀死抵抗的敌军，占领了各个街区要道。
首战告捷，令全军上下欢欣鼓舞。
曹操命令官兵在城内休息，开伙做饭用膳。
吃饭时，曹操看到了董祀。他兴奋地说：“祀儿，你这一套攻城装备真好用，给我解决了大问题。不但节省了时间，还减少了士兵的牺牲。”
董祀自然十分高兴：“义父，我们接下来还要攻击其他城市。我要把这些装备整修一下。”
“对。你得赶紧整修，我们很快就要攻击下一座城市，阳都。”
董祀响亮地回答：“是，孩儿董祀遵命。”
看到自己设计制造的兵器用在了战场上，并取得了实战的巨大成功，董祀心里别提多高兴了。这是穿越以来董祀最开心的一天。
花了一天半的时间，他对两种兵器进行了整修。第三天一大早，董祀又坐在马车上，押运这些兵器跟在曹操大军后面，向着阳都进发。
此时，陶谦依然躲在郯城。他惶惶不安地每天派出探子打听曹军动向，同时又联络刘备等人，协商共同对付曹操。
第三座城市是莒县。这座城市也是小城，自然与前两座一样，不堪一击。很快就被曹军攻破。
在莒县休整一天后，曹操又挥师向南，占领了祝其和即丘。
至此，在短短十天不到的日子里，琅琊国内的五座城市全部被曹军拿下。
此时，曹操谨记郭嘉在他出发之前告诫的话：“曹公，绝不可再开杀戒。如果你屠城报复，将来你就如同董卓一样，被全中原人们唾弃。一旦失去人心，就算是军事成果再大，也不能长久立足。”
于是，曹操不再纵容将士们杀戮百姓。虽然他十分想为父报仇，但还是忍住了——琅琊国与徐州交界处正是曹嵩被张闿杀害的地方。那个盲流张闿早已不知去处。
收复琅琊国之后，曹操这才开始进军徐州。曹军在郯东遭遇了陶谦部下，陶谦手下唯一大将曹豹和援军刘备的抵抗。
这也是刘备第一次与曹操交手。
郯东自然也是不堪一击的小城。董祀把攻城利器一排开，站在城头上的曹豹和刘备见了大吃一惊。他们没想到曹操的兵器如此先进。
双方一交手，曹军就现出了明显的优势。
看到攻城云梯上前赴后继的曹兵，刘备惊讶地对曹豹说：“他这个梯子非同一般，我们看来挡不住啊，而且还不止一架。”
正说着，又听到城门处响起惊天动地的敲击声。
“不好，南门已被攻破。”有将领来向曹豹汇报。
曹豹一看，情知城池守不住了，如果不及时逃跑，自己就会人头落地。于是，他急忙对刘备说：“玄德大人，我们赶紧从北门逃离吧。留得青山在，不愁没柴烧。弃城保命要紧。”
于是，刘备与曹豹慌忙从南门出城奔逃。
看到曹豹和刘备出城，曹操急忙派于禁和李典追赶。二人追了数十里地，直到曹豹二人率领残部逃到了陶谦所在的郯城地界。
下一站，曹操率军进攻襄贲。
“先拿下襄贲，再去取郯城。让陶谦老贼多活几天。”曹操说。
襄贲守军眼见曹军所到之处无不攻破，早已吓破了胆。他们自知守城失败是早晚的事，于是为了保住性命，在曹军到来之前就已弃城逃离。这使得曹军得以顺利进城。
在襄贲吃饭休息后，曹操对全军下令：“明天进攻下一座城市——郯城。”
郯城的陶谦一看，今日曹操比去年又强大了不少。曹豹和刘备都不是他的对手。自己的死期快要到了。于是他也准备弃城逃离，回到自己的老家丹阳去。
他请刘备驻守徐州。刘备推脱不过就应允了。
就在曹军一路顺风顺水，到处攻城略地，整个徐州地区就要全部收复的时候，曹操绝没想到自己的后院——根据地兖州出了大事。
早有通信兵报告：陈留太守张邈和广陵太守张超兄弟联合陈宫，已经迎接了叛将吕布，共同对曹操宣战。这还不算，他们到处游说兖州各地太守等城池首领，举出曹操各种不是，号召大家集体反叛。
这真是——天有不测风云。董祀也为曹操捏着一把汗。
接到消息时，正在用膳的曹操一下子呆住了。他失魂落魄地把手中的箸也掉在了地上。
“陈宫？竟然还有张邈？！”曹操的眼睛顿时瞪大了。他两眼直勾勾地看着前方：“为何？我待他们不薄，为何要反叛？”
“他们以为吕布是个能成大气候的主公。”一旁的于禁说。
曹操看着于禁，几乎都要哭出来了：“令人痛心啊。我与陈宫和张邈都是铁哥们，如今……人心真是叵测。”
但是，坏消息远非如此。紧接着又传来兖州大部分城镇都倒戈投降了叛军，仅剩4个城镇还在曹军手里。
董祀头一回见识了曹操的危机时刻。只见他一会儿坐下，一会儿站起来——用如坐针毡四个字来形容此时的曹操，再合适不过。
曹操一夜未睡，再也无心攻城获取徐州。于是他派人修书一封，与刘备讲和。
好在天亮时，信使带来了郭嘉和荀彧的来信。看过信后曹操转悲为喜，对大家说：“奉孝和文若自有计谋，我们不必太悲观。”
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