夏侯敦在濮阳城外列阵，与吕布军队缠斗不休，努力坚持到曹操主力及时赶回。
襄贲和濮阳的直线距离不到四百里，共有四条路可供选择：任城郡的亢父要道、泰山郡的山路、鲁国平地、沛国北部。其中亢父被苏秦称之为“车不得方轨，骑不得并行。百人守险，千人不能过”极为险峻的交通要道，曹操回师这里是必经之地。
曹操认为，如果他是吕布，必然会在东平国驻守大军。所以令曹洪领一军率先抵达东平。
曹操先期到达范城后，得知吕布仍然和夏侯敦在濮阳激战，不由得大喜。他对左右说：
“吕布和陈宫固然能够策动一州谋反，却不能占据东平，亢父，不知以泰山险道来阻挡我，仅仅到达濮阳而已，我知道他们是多么的无能了。”
董祀知道曹操的心思。只要能夺回濮阳，把吕布的气焰压下去，重新获得兖州各郡县的拥护绝非难事。
于是曹操全军马上行动，浩浩荡荡开赴濮阳。
“义父，吕布此人我在长安见过。他没什么智谋，仅仅武艺高强而已。”董祀也对曹操说。
“但是，现在有陈宫为他出谋划策。哎……陈宫这小子，我真没想到他会背叛我。”提起陈宫，曹操还是叹息不已。
大队人马紧急行军马不停蹄赶到了濮阳。
正在这时，却见郭嘉也乘坐马车赶到了。
“奉孝？！”曹操一见大喜，急忙握住郭嘉的手说：“真没想到你能赶来。”
郭嘉说：“主公此番与吕布战争，因有陈宫为吕布出谋划策，我恐他有不利于主公的计谋，特地赶来助阵。”
“奉孝在此，老夫心里就踏实了。”曹操说。
董祀一见郭嘉，急忙上前招呼道：“郭兄远道而来辛苦了。”
“还好。我乘坐车子不甚劳累。”郭嘉笑着说。
曹军刚刚在濮阳安营扎寨，早已占领濮阳城的吕布就率领大军就前来对阵。
这是两军在城外不远处的平原上第一次交锋。无论曹操还是吕布都不熟悉对方的情况。
曹操指挥手下大将乐进，于禁，夏侯淳，典韦等人，并把青州军中的精锐部队派到最前面。
两军展开阵型后，吕布亲自指挥骑兵向着青州兵杀出。
吕布手下的并州铁蹄，系他从丁原那里接管来的一批骑兵。这些人的马上功夫和冲击速度十分了得。只见他们如浪潮席卷一般冲杀而出，疾速的马蹄声如闷雷，夹杂着千人的嚎叫，直冲青州兵而来。
从未见过并州铁骑这种气势的青州骑兵，被这种阵势吓蒙了。他们的心理防线瞬间奔溃，一时间曹军阵脚大乱，青州兵四散奔逃。尽管于禁，乐进等人一直在发布号令，但青州兵们闻风丧胆只顾着自己逃命，没人理会将领的命令。
吕布率领着并州铁骑如风卷残云般追杀曹操的逃兵。曹军阵列完全被打乱，几乎没了作战能力。
一直紧紧跟随在曹操身边的董祀，也被吕布的骑兵冲击波搞得晕头转向。他转身一看，曹操在混乱中竟然被击落下马，擦伤了左手手掌。而吕布的骑兵就在后面咫尺之间。情急之下，董祀立即下马把曹操扶上马，掩护着他得以逃脱。
曹操与吕布第一次交锋，以吕布大获全胜结束。
战后，曹操不得不召集将领总结失败原因。
曹操说：“大家今天都见识了吕布的骑兵战术。他的并州铁骑确实厉害。”
郭嘉总结道：“吕布将最有战斗力的骑兵集中在一起，采用集中机动力的战术，变整体劣势为局部优势，像闪电一样打击敌人，使敌人在突如其来的威胁之下丧失士气，从而在第一次巨大的打击之下就会立即崩溃。”
于禁说：“对，他主要是击中最优势的骑兵，以最快的速度冲击我们。其实他是在气势和速度上压倒并打垮了我们。”
夏侯淳说：“从未见过这种骑兵冲击波。”
曹操说：“还有个原因。我军最优秀的骑兵将领曹仁不在。他被我派去攻打句阳的刘何了。我是防备刘何会趁我军主力扑向濮阳时偷袭鄄城”。
大家一听纷纷点头。董祀也感慨曹操关键时刻还为自己留有退路。
初战失利曹军士气低落。这时曹操不顾有伤，亲自劳到各个军营里慰问将士。
曹操对士兵说：“我军第一次与吕布交手，虽然失败了，但我们掌握了他的用兵方式，下一次再战必定不让他占上风。”
曹操又对董祀说：“你的攻城利器务必准备好。待我一声令下就对濮阳城发起攻击”。
董祀立即应声：“没问题。我随时准备攻城。”
吕布军营内，自然是一派庆祝胜利的气氛。
但是，随后赶来汇合的陈宫对吕布说：“我们虽然初战告捷，在濮阳城外大破曹操，提振了士气，但背后却无路可退。对于濮阳这一战略要地，必须严防死守”。
吕布觉得陈宫说的对。于是，他分出两路人马分别在濮阳的南、西方向部署了一处营屯，拱卫着濮阳主城，对曹军形成犄角之势。
曹操这边为了尽快扭转颓势，给将士们以信心，他与郭嘉商议后，挑选了一支人数不多但却很精悍的部队，交由于禁指挥。他们从前线悄悄撤下，之后直扑吕布的南屯，一夜之间端掉了这座营寨后迅速撤回。
夜间偷袭得手，尝到甜头后令曹操信心大增。他再次与郭嘉商议出手夜袭西屯。
郭嘉却说：“不可。你已经运用了一次这种偷袭，吕布和陈宫必定有所准备了。再去恐有危险。“
被胜利冲昏头脑的曹操，此时竟听不进郭嘉的话，固执地兀自率军出发了。
故伎重演的战斗一开始比较顺利，天亮前曹操就迅速把西屯守军消灭了。在他得意地打扫战场，准备凯旋回去之际，吕布却亲率援军从濮阳赶到了。
南屯被袭之后，陈宫就对吕布说：“曹操此人喜欢冒险，他或许夜间亲自带兵袭击西屯。”于是吕布留了个心眼，命令哨兵严密监视曹军动向。
得到曹军袭击的信息后，吕布立即率领大队人马赶到西屯营地。正准备凯旋而归的曹军顷刻间陷入了重围！吕布指挥军队全线压上，从北、东、南三面合围曹军。曹操此时身边只有典韦等少数将领，他的大部队闻讯赶来救援，无奈被吕布军队阻拦在外围。
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