经过讨伐袁术联盟的连续奋战，袁术的大军逐步被各个击破。号称30万的袁家军，很快就土崩瓦解不复存在了。
袁术这条丧家犬，眼见自己再没了东山再起的希望，万般无奈只得得去投奔自己的兄长——一直都看他不爽，想获得比他更大成就的袁绍。他想，再怎么地与袁绍是亲兄弟，有血缘关系啊。袁绍不知是可怜他，还是动了恻隐之心，总之答应这个兄弟前来。
于是，袁术想投奔袁绍长子，时任青州刺史的袁谭。结果在路上被曹操派来的刘备军截住去路，只好又退往寿春。中途，他想前往灊山投奔他以前部曲雷薄、陈兰，却为雷薄等拒绝。袁术留住三日，士众绝粮，于是又退军至江亭。
曹操派刘备、朱灵和路招中途拦截袁术。
当时军中仅有麦屑三十斛。时六月盛暑，袁术想喝点蜂蜜解渴，可是又无蜜。穷途末路的袁绍叹息良久，乃大咤曰：“想我袁术怎么能有今天啊！”最后呕吐鲜血而死。
袁胤是袁术的侄子，他在袁术死了之后，护送袁术的骨灰盒逃亡的途中被杀，而且玉玺也落到曹操手中。
眼见曹操的势力越发强大之后，张绣接受谋士贾诩的建议，再次宣布向曹操投降。曹操此时取得了对荆州北部的控制，并消除了许都南面的威胁。
曹操召集众谋士商议下一步行动。
当郭嘉和荀彧得知曹操派刘备等人去追击袁术，而刘备之后没有返回许都，都大为惊讶且不安。郭嘉忍不住叹道：“主公，你不该放任刘备离开。此人将来必定是你的心腹之患。”
曹操不信：“灭了袁术之后，与我军距离最近的心腹之患应该是吕布。”
荀彧也说：“刘备才是你未来的大敌。你让他离开，等于就是放虎归山。”
郭嘉接着说：“待他羽翼丰满，必定与你争夺天下。”
董祀想起自己曾用“读心术”读到刘备的内心，他是绝不可长期寄人篱下的。于是也在一旁附和道：“我观刘备此人，确实是个韬光养晦，卧薪尝胆，类似于勾践之人。”
曹操听到谋士们均异口同如此说，方才现出后悔之意：“这么说，我做了一件让自己永远后悔之事？”
“大概可以这么说。”郭嘉毫不留情地说。
曹操一时无语。
接着，他们开始讨论攻击吕布之策。此时，吕布已经退守他的根据地下邳城。曹操于是亲自率兵攻打吕布。
邳城是吕布的大本营，吕布之所以将这里作为大本营不是没有道理的，下邳城城防很是坚固，易守难攻。
兵到下邳城下。曹操送了一封信给吕布，向他陈述祸福。吕布想投降，但陈宫等人由于自己已对曹操负罪，便极力反对。陈宫对吕布说：“曹操远道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军。要是曹操只是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹操。”吕布同意他的看法。
但是，吕布的妻子对他说：“从前曹氏对陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？”吕布一听，又觉得妻子说的有理，于是作罢。
吕布亲自率领一千多骑兵出城，想试试与曹军对抗的结果。但是，越发强大且士气高涨的曹军势不可挡。吕布遭遇了张飞，关羽等多人围攻，虽武艺高强但寡不敌众，被打败后只得退回城内，并严防死守再不敢出去。吕布虽骁勇刚猛，但少谋而心胸狭隘多猜忌，不用陈宫建议，诸将又各自猜疑，所以每战多败。
于是，曹军与吕布开始了攻城与围城之战。
董祀的攻城利器也被派到现场。但是，吕布军队似乎早已掌握了曹军的攻城绝技，准备了应付手段。他们在城墙上面堆满了石块。攻城云梯上的曹军将士还没上到顶端，就有雨点般落石纷纷抛下。众多攻城士兵被石块击中受伤，不少人血流满面。
董祀一看不行。与曹操商议后，给攻城士兵换了盔甲和面罩。再次踏着云梯登城时，他们竟然遇到了“火箭”——火把箭簇。这是董祀曾经用过的方法。
董祀又想从城门那边攻入，同样被吕布事先布置的石块等巨型重物阻挡在城门内侧。攻城车同样受阻，撞开城门失败。
事实告诉董祀，他的“攻城利器”现在已被敌军知晓并采取相应措施，今后必须研制新的武器。
于是，曹军不得不另想别的办法攻城。
就这样，曹操率领军队又是围困，又是攻击，三个月愣是没有拿下下邳城。困在城内的吕布没有支援，长此以往城内粮草等必将用尽。吕布心里十分着急。
而在城外的曹操也是心急如焚。
曹操率领大军攻打下邳，他的大本营许都此时已经空了，这时候若是有人来攻打许都，曹操的麻烦就大了。可是怕什么就来什么，张杨原本跟曹操是好朋友，知道许都空了，竟然要背叛曹操支援吕布。曹操这下慌了，一旦张杨去打许都，曹操腹背受敌可就惨了。所以曹操动了撤兵的念头，要赶回许都去。
见曹操想要撤退，他身边的谋士荀攸和郭嘉都不同意。他们说，仗打到这个份上，曹操和吕布相持不下，如果曹操撤退就功亏一篑了。等到吕布缓过气来，曹操再想收拾他可就难了，所以必须趁此机会消灭吕布。
荀攸是荀彧的侄子，护驾献帝从长安来到许都后，因见曹操兵强马壮，且吸纳贤士，又经叔叔荀彧介绍，于是加入曹操的谋士团。
荀攸对曹操说：“主公不必过虑。我昨日与奉先讨论许久，我们想到了一个破城的好办法。”
“你们有什么办法？”曹操竖起耳朵听荀攸说了一番话后，紧皱的眉头渐渐舒展开来。
董祀在旁边一听，也觉得是个好办法。
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