至此，统一北方的曹操下一个目标就瞄准了南方。他把自己未来的版图扩大到了整个中原地区。
曹操与众位谋士开会商讨今后的战略方向步骤。
众人打开十三州地图，谋划南下进攻战略。
曹操说：“我们的南方现在面对的是两大势力：荆州刘表，包括投靠他的刘备，以及东吴的孙权。现在我们分析一下他们的状况，以及我们作战的利弊。”
董祀提了个另外的问题：“我们为何不考虑西部呢？汉中张鲁和西凉马腾应该比较容易夺取。”
荀攸道：“统一北方之后，我们的敌人还有：关陇的联合统治者马超韩遂，江汉的刘表，汉中的张鲁和蜀中刘璋，以及东吴孙权。马超韩遂流寇作风，不事生产。关陇经多年战乱经济萧条，不足虑。张鲁，刘璋二人才智平庸，已不足虑。孙权年幼，目前还看不出对我们的直接威胁。而唯有收留了刘备的刘表，看来比较麻烦。刘表当年单骑平荆襄，才智卓着。况且荆州富足，兵精粮足。假如他从襄阳发兵，走宛城出叶县，旬日即可到许洛，威胁京畿要地。实在是肘腋之患。”
郭嘉接着说：“刘表，以及投靠他的刘备，是我们当前的心腹大患。况且荆楚乃富足之地，如果拿下对我们将来的粮草供应也极有益处。”
董祀说：“刘表与刘备关系如何？刘备这家伙虽然像是丧家犬，可他到了哪里都有人收留。”
郭嘉说：“刘备一方面打着皇叔的旗号，另一方面他总是以仁义面目示人，所以每次他被打得逃窜后，总会有很多人跟随他，而且总会被人收留。不过，收留他的人似乎都不得善终。刘表应该对刘备怀有戒心。而刘备虽然屈居刘表麾下，但他是不甘于长期受制于人的。”
听了二人一说，曹操感觉很有道理，于是立即拍板：“好，下一站直取荆州，把刘表连同刘备同时拿下。”
接下来，曹操开始点将。吕布和张辽这一对昔日的上下级和战友，同时入选南下征战队伍。接下来是许褚，张绣，徐晃，张合等人。
曹操又看着曹纯道：“子和，你的虎豹骑曾经斩杀袁谭和塌顿，这次还要继续发威哦，我看好你。”
曹纯立即表态：“请主公放心，虎豹骑一定不辱使命，再次发挥精锐骑兵的威力。”
于是，曹操九月率领大军挥师南下直奔荆州。
此时，荆州的刘表忽然过世。
曹操进军的消息传来，没了主心骨的刘表部下蒯越及傅巽等劝刘琮投降曹操。他们对他刘琮说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，是对国家叛逆；以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险。依靠刘备去对抗曹操，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去对付曹操大军？而且将军您自己考虑一下，您比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹操，则即使是投入荆州的全部力量，也不足以自保。如果刘备挡得住曹操，他就不会再居于将军之下了。”
刘琮觉得此话有理。于是，九月曹操到达新野县后，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。
于禁说：“这个刘琮派人拿着朝廷符节，这么郑重其事，会不会有诈啊？”
徐晃也说：“我们是不是要小心点。”
但是郭嘉说：“现在天下四分五裂，各地割据帮派势力都用代表朝廷的符节来抬高自己的身份。我觉得刘琮送来符节，应该是是真心诚意。”
董祀说：“他刘琮有这么大的胆子吗？他难道不怕我们杀了他？”
曹操也认为郭嘉说的有理。于是接受了刘琮的投降，继续向前推进。
刘备驻军在樊城。刘琮顾忌他会反对，因此不敢把投降的事告诉他。
刘备过了很久才察觉情况不对，于是派遣亲信去问刘琮。刘琮命令下属宋忠去向刘备传达旨意。当时曹操已在宛城。刘备得知后大惊失色，他对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事？也不早些告诉我，如今大祸临头才讲，不也太过分了吗！”
气愤至极的刘备拔刀指着宋忠说：“如今即使砍下你的头，也不足以解我心中的愤恨，而且我也耻于身为大丈夫而临别时还杀你们这些人！”就放宋忠回去。
刘备召集部属共商对策。有人劝刘备立即进攻刘琮，可以夺下荆州。
刘备却说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。这种违背信义，只图私利的事情，我不能作。否则，我死后有什么脸去见刘表呢！”
于是，刘备率领部下迅速撤离。经过襄阳时，刘备停下马来呼喊刘琮。刘琮自然心虚害怕，所以躲着不敢露面。刘备自忖刘表待自己不错，于是在刘表墓前跪拜哭了一通，然后才率众离去。刘琮的不少亲信和一些荆州的人士，感恩于刘备的仁义厚重，于是也跟随着刘备离去。
到达当阳时，跟随刘备的民众加上军队已有十余万人，还有辎重车几千辆，每天只能走十余里。刘备另派关羽率部乘几百艘船，让他从水路到江陵会师。有人对刘备说：“您应当火速行动，保守江陵。如今人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到怎样抵挡！”
刘备说：“要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他们而去呢？”
曹操听闻刘备逃亡的消息，怕刘备先一步占领江陵，于是迅速派曹纯的五千“虎豹骑”急袭江陵。
“子和，现在刘备已经逃往江陵，请你务必率领虎豹骑追上他们。”
吕布闻言道：“曹公，我跟他们一同去。”
曹操点头应允。
话说，刘备带领自家军队以及民众共数千人奔逃。因为粮食辎重繁多，所以行军迟缓，曹军的虎豹骑很快就在当阳的长坂追上了刘备军。刘备军因披甲者少，百姓众多，迅速被曹操军击溃。
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