曹操写信给孙权宣战：“最近我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮已经降服。如今我统领水陆军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”
孙权接信后一看，气愤不已。他对周瑜说：“曹操老贼，分明是羞辱我也！此番必给他一个重大打击，让他知道我江东人士不是好惹的！”
此时孙刘联军逆水而上，已行至赤壁，与正在渡江的曹军相遇。第一仗，联军凭着对地形和水性的熟悉，很快将渡江的曹军打败。曹操不得不把水军退回江北与陆军会合，然后把战船靠到北岸乌林一侧。
为了能够与周瑜在水上交战，曹操立即操练水军，同时等待良机。而周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。
因为北方来的士兵不习惯坐船，于是下属将领干脆将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。
曹操与郭嘉，荀攸，程昱及董祀等人视察江边阵地。
郭嘉一看这些首尾用绳索相连的船只，就对曹操说：“这种连接看起来方便了士兵，但如果打起仗来十分危险。一旦敌军冲上来，每一只船都无法单独逃脱。故此万万不可。”
曹操思索道：“哦……”随即命令身边指挥官：“立即把连接各船绳索全部解开。”
郭嘉眼珠一转，凑近曹操耳边说了几句话，曹操似恍然大悟道：“妙计，妙计。”
于是，曹操让大部分战船解开绳索，只留下蔡瑁等几艘战船依旧连接在一起。
此时，江对岸的周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。曹军正把多艘战船连在一起，首尾相接。我们正可以用火攻，击败曹军。”
是日，夜幕降临。曹操命令解开绳索的战船向附近水域驶去，仅留下五艘战船及少数士兵在船上。
对岸的黄盖选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快艇，系在船尾。
黄盖先派人送信给曹操，谎称打算投降。当时东南风正急，黄盖将十艘战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船在后依次前进。曹操军中的官兵都走出营来站着观看，指着船，说黄盖来投降了。
曹操与郭嘉等人闻讯赶来观看。
郭嘉问曹操：“你相信他们是来降的么？”
曹操的表情显然是茫然不知。
郭嘉说：“两军对垒还未开仗，对方有人忽然说要投降，这是为何？”
“诈降。骗我们的。”董祀立即接着回答。
“周瑜极其下属也是有点计谋的。”郭嘉问曹操说：“你看他们像是来降的吗？”
此时，敌船离曹军还有二里多远。曹操还未来得及回答郭嘉的问话，只见江中那十艘船同时点火，火烈风猛，船像箭一样向前飞驶，一下子就冲到曹军连接在一起的战船旁边，把曹军连接在一起的五艘战船全部点燃。风助火势，很快还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。顷刻间，浓烟烈火，遮天蔽日，曹军人马不少中计被烧死烧伤。只见余下的将士闻风而逃，朝着前方奔去。
周瑜和鲁肃等人一见，立即大笑道：“曹操老贼果然中计！”于是，命令十艘船上的将士乘胜追击溃逃的曹军。
殊不知，此时奔逃的曹军水军只是蔡瑁率领的一部分。曹军部分陆军已按照郭嘉计谋先期在此撤退路上埋伏。
待周瑜的追兵跟随败退的荆州水军行至前方华容道后，只见埋伏在此处的曹军步兵突然从两翼冲出，杀声震天。
周瑜的追兵一下子被喊声搞蒙了。在几倍于他们的曹军包围中进退两难，只得拼死突围。战至一个时辰，追兵们非死即伤，其余少数被俘虏。
此时，在长江西部的另一处岸口夷陵，曹军大部队正在趁着夜色渡江。这是郭嘉计谋的另一部分——让周瑜们在赤壁“战胜”曹军吧，殊不知我们已经“明败赤壁，暗渡夷陵”了。
他们的船上不点灯，将士不喧哗，静悄悄没有一点声息。
待曹军的荆州水军全部渡河后，孙刘联军的暗哨终于发现了这一秘密行动。
此时，周瑜的将领们正遣大军过江，继续穷追猛打曹操在华容道附近的步兵。而曹军大部却已在江南立足，安营扎寨。
此后，周瑜立即派鲁肃率兵渡江赶往夷陵。另外派了快骑送信到仍在江夏的刘备军中。
等孙刘联军五万人赶到曹操大军驻扎的夷陵对岸时，曹军早已做好了阵地战的准备。
在江面上作战，曹军不占优势。蔡瑁率领的荆州水军已被东吴水军火烧战船死伤不少。但是，在陆地上对阵就是曹军的优势了。
刘备军先于东吴军到达曹军阵前。只见张飞，赵云，关羽等大将立于刘备两侧，威风凛凛。
这边，曹操率领远远多于刘备的将士，以许褚，徐晃，曹氏兄弟，吕布，满宠，文聘等众多武将和文官，整齐第立于阵前。
徐晃道：“刘玄德，要知道我家丞相待你不薄。可你依然要背叛他，东躲西藏吃尽苦头。如今你迷途知返还来得及。希望你立即行动。”
刘备讥笑道：“你家丞相是挟天子令诸侯，迫使皇上不得不封，不是朝廷自觉自愿分封的。其实是汉贼也！”
徐晃一听，立即大吼道：“休得对我家主公无理！”遂上前与之大战。
于是，张飞立即飞马向前与之大战。两人战够十几回合。徐晃拨马便走。张飞追赶时，只见吕布上前拦住了张飞的路。
“让开！你这三姓家奴如今还活着，真是苍天无眼。”
吕布也不答话，只是挥舞方天画戟与之拼杀。张飞终不是吕布对手，眼看就要败了，赵云又接着上场。
赵云与张飞二人合力奋战吕布。吕布以一对二，打满二十回合后，也是佯装不敌二人，于是后退之。
赵云与张飞紧追不舍。手下的将士也随之追赶逃跑的曹军。
但是，当刘备军队深入曹军纵深时，遭遇了曹纯的虎豹骑突然杀入。
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