魏文侯二十七年（公元前419年），魏国西渡黄河，在少梁（今陕西韩城西南）筑城，构筑进攻秦国的军事据点。秦军对魏国的入侵进行了反击。经过几番较量，渡河的魏军占住了少梁这个重要的军事据点。秦军一面围攻少梁的魏军，一面在黄河沿岸建造防御工事，阻止更多的魏军渡河。
魏相翟璜向魏文侯推荐卫国人吴起，魏文侯对吴起的指挥才能很欣赏，任命吴起为魏军攻击秦国的主将。吴起上任后，魏、秦在西河的僵持局面很快被打破，魏军节节胜利。
魏文侯三十三年（公元前413年），吴起率领魏军在西河战场战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后，吴起直扑秦国，进入渭河平原的咽喉要地郑（今陕西省华县），秦国举国震怖。如果吴起攻破郑，进入渭河平原，就等于控制了秦国的粮仓，而且渭河平原还是秦国的兵源基地。渭河平原无险可守，吴起向势如破竹，如入无人之境，兵临秦都雍城（今陕西省凤翔县），秦国就会有灭国的危险。吴起攻秦的目的是灭秦，这让秦人十分恐惧。于是，秦简公一方面调集重兵防守郑，并命令西河防线的秦军切断吴起的退路，与驻守郑的秦军夹攻吴起。
魏文侯督促吴起继续攻秦，吴起在郑与秦军展开决战，魏军大胜。魏国太子击趁秦军西河守军主力围攻吴起，防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军渡河。太子击率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞（今陕西韩城东南），秦国的西河防线被魏军彻底突破了，大批的魏军进入秦国。
吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区（今陕西洛河、黄河与渭河间的大片三角洲）的军事据点进行清除，陆续占领了临晋（今陕西大荔东南）、王城（今陕西大荔）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）、阴晋（今陕西华县东）等城。
由于秦国的政治腐败，西河的百姓对秦君很失望，反而对军纪严明的魏军很欢迎。吴起在把魏国的利民、便民政策带到了西河后，马上得到了西河百姓的支持，魏军在西河站住了脚。西河的秦国百姓很乐于为魏军服务，吴起在西河的兵员、给养，得到了就地补充。随后，吴起派出了一大批西河人进入秦国，散布秦军战败、魏军仁义的舆论，秦国本来就十分紧张的国内局势更加不稳了。秦简公命令国内一级警戒，严查来历不明之人，官吏都被武装起来，准备战斗。
到了魏文侯三十八年（公元前408年），魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡（今陕西境内洛河以东，黄连河以北，子长县以南）。
魏国又占领了函谷关（今河南省三门峡市西），控制了秦国与中原沟通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城（今陕西省甘泉县道镇）以西。魏国将秦国压制在洛水以西，长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位，控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富。
魏文侯在西河地区一方面完成了军事占领，另一方面把魏国的便民政策带到了西河，得到了西河百姓的拥护，魏国在西河建立了稳固的统治。
在得到西河这一大片土地后，魏国不仅解决了秦国对魏国的威胁，国内人多地少的困难也得到了一定的缓解，魏国的粮食生产有所改善。西河为魏国提供了战略上的回旋余地，同时还为魏国提供了兵员和粮食。魏国在西河实行的新政策，对秦国百姓产生了巨大的吸引力，秦简公为了安抚民心，被迫实行初租禾。
随着魏国的不断强大，赵国逐渐下滑，赵、魏两国的力量对比发生了变化，魏国的实力超过了赵国，也超过了韩国。赵国在赵献侯后期，国力开始衰败，中山对赵国的威胁越来越大。赵献侯死后，赵烈侯即位，中山对赵国的攻势更猛了。
赵国向魏国求救，魏文侯虽同意帮助赵国消灭中山，但是要赵国以智地（今山西省永济市虞乡西北）作为魏国攻打中山的回报，赵烈侯同意了。智地位于魏国本土的北部，是赵襄子当年压在魏国头顶上的一块大石头。经过不断的努力，魏文侯终于解决了这块多年的心病。
魏文侯三十八年（公元前408年），魏国在解决了西河战事后，便开始进攻中山。应韩景侯的请求，魏国帮助韩国攻击宋国，以便于韩国向东发展。魏国的势力延伸到了黄河以南。
中山与魏国并不搭界，中间隔着赵国。在名将乐羊的率领下，魏军越过赵国攻击中山。
中山是白狄族后裔建立的国家，此前由于赵襄子夺取了代郡，代郡与邯郸对中山形成了南北夹击之势，中山很紧张。赵襄子死后，赵献侯没有保持住对中山的压力，被中山反击得手。赵烈侯接手赵国时，正是中山在对赵战争中节节胜利之际。
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