逃离曹操的刘备，迅速袭击并杀死了徐州刺史车胄，再次占据徐州。
曹操立即派遣刘岱、王忠领兵攻击刘备。刘备见曹操派了这两个无名鼠辈，率领为数不多的部队前来，不屑一顾地对刘岱说：“就你这几百人，能对付得了我吗？就算曹公亲自来，也未必能胜我！”
果然这二人不是刘备的对手，打了败仗灰溜溜回去。
刘岱回去说与曹操。曹操冷笑道：“刘玄德刚刚离开我，就如此高傲，真不知天高地厚。”
一旁的荀彧说：“他如此高傲是有原因的。因他在徐州有基础。当年陶谦的那些死忠对他抱有希望。主公不见，东海昌霸已有多人反叛。不少郡县反叛曹公倒向刘备，有数万人之众。刘备重新占据徐州后，已经拥有了几万人马。”
面对这一局面，曹操立即召集众谋士商议对策。
郭嘉劝说曹操立即率领大军进攻刘备。他在谏言中道破其中的玄机：“刘备新起，虽有些死忠但羽翼未丰，众心还未依附。主公现在率领大军迅速发兵攻击，刘备必败。”
曹操一听立即点头：“奉孝说得极是。”
但是，曹仁和夏侯渊等武将却有疑议。
曹仁说：“与主公争天下者，袁绍也。如今我们举大军进攻刘备，如果袁绍乘虚而入，袭击许都该怎么办？”
曹操说：“这个刘备乃人中之杰，今不攻击剪除必为后患。袁绍虽有大志，而见事迟，必不动也”。
郭嘉也附和道：“袁绍生性迟钝多疑，肯定不会立即来攻。”
众位武将对曹操和郭嘉所说半信半疑。
曹操又进一步解释说：“我与袁绍是发小。十分熟悉袁绍之为人。他志向远大而智慧不足。看上去很厉害，而实际胆子很小。既忌恨贤能，又欲出人头地，喜欢猜忌待人刻薄。兵多却指挥不明，将骑而政令不一，虽然兵多粮足，正好为我所用。”
董祀听了他们的讨论，也心有顾忌：袁绍本就知道曹操下一步是对着他来的。已做好了各种对阵准备。如今曹操忽然去打刘备，正是一个可乘之机啊……
谁知不过第二日，就有潜伏在袁绍军中的神秘探子来报：袁绍拒绝了谋士田丰进攻许都的建议。
田丰对袁绍说：“同您争夺天下的是曹操，曹操现在去东边攻打刘备，双方交战不可能很快结束，现在调动全部兵力袭击曹操的后方，一去就可以平定。军队根据时机出动很是时候，必定完胜。”
谁知袁绍却立即推辞说小儿子正在生病，自己不打算出征。
田丰的计策没得到施行。田丰老头举着拐杖敲击地面说：“咳，大事完了！好不容易赶上这样的时机，主公竟然因为小孩子生病丧失机会，可惜呵！”
袁绍听到此话后很恼怒，从此疏远了田丰。
于是，曹操为剪除讨伐袁绍时的后患，首先亲率大军东征位于小沛的刘备。
刘备惊悉曹操军将至，亲率数十骑出城观察，果然望见猎猎春风中的曹军旌旗。
刘备远远地看到了战马上的曹操。他想：这可糟了，曹操不是要去打袁绍吗？还真的捉拿我来了？!都怪我上次说了大话（曾说与刘岱：就算曹公来，也未必胜我），这次果然应验了。
此刻，已容不得刘备多想，只见曹操的大将张辽、许褚、徐晃、夏侯敦、夏侯渊等八大高手齐刷刷冲了上来。刘备只得仓猝应战。
此时，只有张飞在刘备身旁，关羽在下邳城内守护着刘备家眷。
刘备只身对付张辽，徐晃，夏侯敦等几人。一番拼杀之后，刘备得空就准备溜走。他知道自己此时只能拼命逃跑，没有任何人来救他。
张飞则被张辽、许褚、徐晃团团围住。
刘备则使出了浑身解数，先后逃开了夏侯惇、夏侯渊，并在李典的眼皮底下逃走。要知道这三个人，随便挑出任何一个人，刘备都不是他们的对手。
张飞也挥舞着丈八长矛，与曹营大将们展开拼死绝杀。
或许因为抱着不拼必死的心态，由此发挥出了比平时更强劲的武功。总之，刘备和张飞在看起来根本不可能突围的状态下，竟然双双突出了曹操八大将军的重围。
刘备望着远处火光中的下邳城，此刻是欲哭无泪了。
他知道，关羽和妻儿们此时必定也遭到了曹军的袭击，一定凶多吉少。但是，此刻自己却无法顾及他们了。
曹操军中，郭嘉，董祀等人与曹操一同在后方观战。
董祀忽然想起什么，问曹操：“义父，吕布怎么没来参战？”
吕布被免死之后，视刘备为最大的敌人。他恨不得立即杀了刘备，报那一句话之恨（刘备建议曹操杀了吕布）。
曹操答：“吕奉先？他这几日正好身患有疾，不能参战，请假在家休息。”
董祀说：“哦。假如吕布在，那么今日刘备会输得更惨。”
“如果吕布参战，刘备或许就逃不脱了。”郭嘉更在一旁说。
曹操不得不点头：“吕奉先之勇，无人能敌。今后我定会将他派上用场。”
三人正说着，曹操的几员大将征战归来。
“今日真不走运，还是让那大耳朵跑掉了！”曹仁见到曹操，晃晃脑袋无可奈何地说。
许褚道：“猛张飞确实够猛，疯了一般地逃脱了。”
曹操见状叹口气说：“那就让他们多活些日子吧。看来这是天意。”
很快地，曹操大军集中兵力攻击下邳。下邳城里只有关羽带领的少数卫士，自然抵挡不住曹军大军猛攻。
曹操令人喊话关羽：“关将军，开门投降吧。刘玄德与张翼德都弃你而去了。”
关羽思索片刻，又看看城中的刘备妻小，对曹操说：“我可以投降，但要有条件。你们如不答应，那就只有鱼死网破。”
曹操很欣赏关羽，于是问道：“什么条件？你说。”
“一是降汉不降曹。二是要确保二位嫂嫂安全。三是如有刘备消息，我要立即离去，你们不能阻拦。”
曹操一听，感觉此人忠孝恩义，节操高尚可敬可佩。当下立即答应了关羽的条件。
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